隋末唐初的一段传奇爱情故事。主要讲红拂与李靖，李世民、杨素，独孤城，虬髯客之间在乱世中的爱恨情仇。红拂原是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺，红拂本姓张，名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏，由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，养育她成人，并且教她武艺。某

影片讲述音乐老师江波一腔热诚帮助很有歌唱天赋的百灵和她濒临崩溃的家庭。他用实际行动影响着自己的学生同事，还有社会上那些有爱心的人士，一起加入到扶贫帮困打拐这个队伍中来，最终他帮助百灵找到了弟弟百川，帮助百灵的妈妈治愈了因为丈夫车祸和孩子丢失导致的神经病，还帮助其它饱受痛苦的家庭找到了失散多年的孩子。