鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大臣林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片，引起十二贝勒（熊欣欣 饰）不满，后者与烟商勾结，意图除掉二人。富商之子苏灿（甄子丹 饰）身怀武艺，女友戴懿德（袁洁莹 饰）归国途中遭遇火莲教袭击，苏灿救人心切，误伤无辜，因而与黄飞鸿结下误会。十二贝勒趁机挑拨，利用苏灿对抗黄

民国初年，山西开元寺一批高僧护送佛门至宝"舍利子"前往河南少林。不料途中遭袭，"舍利子"被劫，劫者传言此举由大盗荆天雷所为。荆天雷本是塞外一股马贼首领，纵横草原，专事劫富济贫。他得知被人诬陷，大为震怒，决心亲入虎穴缉凶。天雷邀伙伴"神手张"

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜

圆空和尚（王建军 饰）是康熙早年的私生子，幼儿时被人割掉生殖器，成年后心理变态，依仗皇封特权，以“黑龙”身份鱼肉乡里、横行一方。雍正（付祖成 饰）继位后，圆空自然被列入要铲除的异已名单，他曾派几路人马刺杀圆空，最终以失败告终。最后，雍正将佩剑赐给司马贞（江庚辰 饰），允许他先斩后奏，司马贞在返五台山